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青島偉隆閥門股份有限公司
獨立董事關(guān)于第四屆董事會第十二次會議相關(guān)事項的
獨立意見
青島偉隆閥門股份有限公司：
根據(jù)《中華人民共和國公司法》（以下簡稱《公司法》）、中國證券監(jiān)督管理委員會（以下簡稱中國證監(jiān)會）發(fā)布的《上市公司獨立董事規(guī)則》、《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》等法律、法規(guī)、規(guī)范性文件及《青島偉隆閥門股份有限公司章程》（以下簡稱《公司章程》）、《青島偉隆閥門股份有限公司獨立董事制度》等有關(guān)規(guī)定，我們作為青島偉隆閥門股份有限公司（以下簡稱公司）第四屆董事會的獨立董事，就公司第四屆董事會第十二次會議審議的相關(guān)事項發(fā)表如下獨立意見：
一、關(guān)于2021年度利潤分配預(yù)案的獨立意見
公司2021年度利潤分配預(yù)案為：擬以公司2021年12月31日的總股本扣除公司回購專戶中的股份余額為實施權(quán)益分派股權(quán)登記日登記的基數(shù)，每10股派發(fā)現(xiàn)金紅利3.50元（含稅），剩余未分配利潤滾存至以后年度分配，本年度不送紅股，不以資本公積轉(zhuǎn)增股本。截至本次董事會召開之日，公司總股本為169,032,648股，扣除公司回購專戶的股份余額427,626股后，應(yīng)分配股份數(shù)為168,605,022股，共派發(fā)現(xiàn)金紅利為59,011,757.70元（含稅）。本次利潤分配方案實施前，若公司總股本發(fā)生變動，將按照總額不變的原則對分配比例進(jìn)行調(diào)整。
本年度公司現(xiàn)金分紅比例占合并報表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤的比例為96.75%。根據(jù)《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第9號——回購股份》第七條：上市公司以現(xiàn)金為對價，采用集中競價方式、要約方式回購股份的，當(dāng)年已實施的股份回購金額視同現(xiàn)金分紅，納入該年度現(xiàn)金分紅的相關(guān)比例計算。2021年度，公司已累計使用自有資金29,999,850元（不含手續(xù)費）回購公司股份。本次視同現(xiàn)金分紅總額為89,011,607.70元，占合并報表中歸屬于上市公司普通股股東的凈利潤的比例為145.94%。
該利潤分配預(yù)案符合中國證監(jiān)會《關(guān)于進(jìn)一步落實上市公司現(xiàn)金分紅有關(guān)事項的通知》《上市公司監(jiān)管指引第3號——上市公司現(xiàn)金分紅》和《深圳證券交易所上市公司自律監(jiān)管指引第1號——主板上市公司規(guī)范運作》及本公司的《公司章程》等文件的規(guī)定和要求，具備合法性、合規(guī)性、合理性，不存在損害公司股東特別是中小股東利益的情形。公司董事會對《2021年度利潤分配預(yù)案》的審議、表決程序、表決結(jié)果符合《公司法》《公司章程》的規(guī)定。
綜上，我們對公司2021年度利潤分配預(yù)案表示同意，并同意將該議案提交公司2021年度股東大會審議。
二、關(guān)于轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)暨關(guān)聯(lián)交易的獨立意見
公司轉(zhuǎn)讓控股子公司股權(quán)事宜有利于進(jìn)一步優(yōu)化公司資產(chǎn)結(jié)構(gòu)，提高公司運營效益。本次關(guān)聯(lián)交易遵循了公平、公正的原則，轉(zhuǎn)讓價格公允，符合有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)有損害股東利益尤其是中小股東利益的情形。公司董事會對本次關(guān)聯(lián)交易事項進(jìn)行審議，決策程序符合《中華人民共和國公司法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》等法律、法規(guī)的規(guī)定。我們對該事項表示一致同意。
三、關(guān)于對公司《2021年度內(nèi)部控制評價報告》的獨立意見
公司子公司萊州偉隆閥門有限公司發(fā)生的應(yīng)訴事項，完全系子公司原管理人員未經(jīng)上報公司批準(zhǔn)的個人違規(guī)行為，與公司無關(guān)，公司收到有關(guān)上述事項的開庭通知書后知悉該事項，說明公司對子公司的內(nèi)部控制存在缺陷。我們要求上市公司加強對子公司人員、制度與公章方面管理的力度，防止此類事件再次發(fā)生。
經(jīng)核查，公司已建立了較為完善的內(nèi)部控制制度體系。公司現(xiàn)有的內(nèi)部控制制度基本符合我國有關(guān)法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的要求，內(nèi)部控制機制較為完整、合理、有效。公司《2021年度內(nèi)部控制評價報告》及《內(nèi)部控制規(guī)則落實自查表》真實、客觀地反映了公司內(nèi)部控制制度的建設(shè)及運行情況。
因此，公司全體獨立董事一致同意通過公司 2021年度內(nèi)部控制評價報告及內(nèi)部控制規(guī)則落實自查表，并提請公司2021年度股東大會審議。
四、關(guān)于續(xù)聘2022年度審計機構(gòu)的獨立意見
經(jīng)核查，和信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)具有從事證券期貨相關(guān)業(yè)務(wù)資格，具備為上市公司提供審計服務(wù)的經(jīng)驗與能力，能夠滿足公司2022年度財務(wù)審計工作的要求。并且，和信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)在對公司2021年度財務(wù)報表進(jìn)行審計的過程中，能夠堅持獨立、客觀、公正的原則，遵守注冊會計師審計準(zhǔn)則，兢兢業(yè)業(yè)、勤勉盡責(zé)地履行審計職責(zé)。
綜上，我們同意公司續(xù)聘和信會計師事務(wù)所(特殊普通合伙)為本公司2022年度審計機構(gòu)，并同意提交公司股東大會審議。
五、關(guān)于擬定公司董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬的獨立意見
公司擬定的2022年董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬標(biāo)準(zhǔn)，是依據(jù)《公司章程》,結(jié)合行業(yè)特點和公司的《薪酬管理制度》實際經(jīng)營情況制定的，薪酬預(yù)案合理。公司董事、監(jiān)事及高級管理人員在完善公司規(guī)范治理，促進(jìn)董事會科學(xué)決策方面發(fā)揮了積極的作用，并付出了辛勤的勞動。公司為其發(fā)放薪酬是對其為公司發(fā)展過程中所作貢獻(xiàn)的肯定，同時也有利于進(jìn)一步調(diào)動董事、監(jiān)事及高級管理人員的工作積極性，使其更加勤勉盡責(zé)，履行其應(yīng)盡的義務(wù)，有利于公司的發(fā)展。本次薪酬的擬定程序符合《中華人民共和國公司法》、《公司章程》及《薪酬與考核委員會工作細(xì)則》等有關(guān)規(guī)定,表決程序合法有效。
綜上，我們一致同意《關(guān)于擬定公司董事、監(jiān)事及高級管理人員薪酬的議案》，并同意提交公司股東大會審議。
六、關(guān)于繼續(xù)使用閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的獨立意見
經(jīng)核查，我們認(rèn)為：公司擬使用不超過40,000萬元閑置自有資金用于購買金融機構(gòu)理財產(chǎn)品，有利于提高公司資金的現(xiàn)金管理收益，不會影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營，也不存在損害公司及全體股東利益的情形。該事項的決策和審議程序合法、合規(guī)。我們同意公司將使用不超過40,000萬元閑置自有資金用于購買金融機構(gòu)理財產(chǎn)品，使用期限為自公司董事會審議通過之日起12個月。在上述使用期限及額度范圍內(nèi)，資金可以滾動使用。
綜上，我們一致同意《關(guān)于繼續(xù)使用閑置自有資金進(jìn)行現(xiàn)金管理的議案》，并同意提交公司股東大會審議。
七、關(guān)于公司及子公司擬向金融機構(gòu)申請綜合授信額度的獨立意見
為滿足公司經(jīng)營管理及發(fā)展的需要，拓寬融資渠道，公司及全資子公司2022年擬向相關(guān)銀行申請不超過50,000萬元的綜合授信額度，最終以各家銀行實際審批的授信額度為準(zhǔn)。有利于公司保持持續(xù)穩(wěn)定的發(fā)展，提升公司的整體盈利能力，公司生產(chǎn)經(jīng)營情況正常，具有足夠的償債能力，并且公司已經(jīng)制定了嚴(yán)格的審批權(quán)限和程序，能夠有效防范風(fēng)險。
綜上，公司我們一致同意公司向相關(guān)銀行申請不超過50,000萬元人民幣的綜合授信額度，并同意提交公司股東大會審議。
八、關(guān)于控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔(dān)保情況的專項說明的獨立意見
根據(jù)中國證監(jiān)會《上市公司監(jiān)管指引第8號——上市公司資金往來、對外擔(dān)保的監(jiān)管要求》等有關(guān)規(guī)定和要求，我們對公司控股股東及其他關(guān)聯(lián)方資金占用和對外擔(dān)保情況進(jìn)行了認(rèn)真審查，經(jīng)審查發(fā)表獨立意見如下：
1、公司不存在控股股東及其他關(guān)聯(lián)方違規(guī)占用公司資金的情況；
2、不存在為控股股東及其他關(guān)聯(lián)方、任何非法人單位或個人提供擔(dān)保的情況，也無任何形式的對外擔(dān)保事項，公司累計和當(dāng)期對外擔(dān)保金額為零。
獨立董事：樊培銀 高科 宋銀立
2022年4月27日