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股票代碼：002871    股票簡稱：偉隆股份    公告編號：2022-036

青島偉隆閥門股份有限公司

關于轉讓控股子公司股權暨關聯(lián)交易的公告

重要內容提示：

l 青島偉隆閥門股份有限公司（以下簡稱“公司”）擬將控股子公司青島即聚機電有限責任公司（以下簡稱“即聚機電”）51%%的股權分別轉讓給自然人呂仁紅11%、宮相開40%，股權轉讓價格分別為550萬元、2,000萬元，呂仁紅、宮相開系夫妻關系。因呂仁紅已經(jīng)持有即聚機電49%的股權，本次股權轉讓構成關聯(lián)交易。

l 截至本次關聯(lián)交易為止，除自然人呂仁紅在2021年12月11日以2,450萬元的價格受讓即聚機電49%的股權外，過去12個月內公司與呂仁紅、宮相開未發(fā)生其他交易。

l 本次交易在董事會的權限范圍內，無需提交股東大會審議。

一、關聯(lián)交易概述

為了整合及優(yōu)化現(xiàn)有資源配置，提升資源使用效率，聚焦公司核心產(chǎn)業(yè)，公司擬訂了《關于轉讓控股子公司股權暨關聯(lián)交易的議案》，擬將公司持有的 即聚機電的51%股權分別轉讓給自然人呂仁紅11%、宮相開40%，轉讓價格分別為550萬元、2,000萬元。本次股權轉讓完成后，公司將不再持有即聚機電的股權，不再列入合并報表范圍。董事會授權公司經(jīng)營層辦理與本次股權轉讓相關的事宜。

因自然人呂仁紅已持有即聚機電49%的股權，本次股權轉讓構成關聯(lián)交易。

至本次關聯(lián)交易為止，除呂仁紅在2021年12月11日以2,450萬元的價格受讓即聚機電49%的股權外，過去12個月內公司與呂仁紅、宮相開未發(fā)生其他交易。

本次交易不構成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組情形。本次轉讓事項在公司董事會權限范圍內，無需提交公司股東大會審議。

 二、關聯(lián)方基本情況

1、姓名：呂仁紅 

住址：青島市市南區(qū) 

身份證號碼： 370629/測試/測試**002X 

關聯(lián)關系：呂仁紅為非失信被執(zhí)行人，除持有即聚機電49%的股權外，與公司及公司董事、監(jiān)事和高級管理人員之間不存在其他關聯(lián)關系。

2、姓名：宮相開 

住址：青島市市南區(qū) 

身份證號碼： 370629/測試/測試**6012 

關聯(lián)關系：宮相開為非失信被執(zhí)行人，除其妻子呂仁紅持有即聚機電49%的股權外，與公司及公司董事、監(jiān)事和高級管理人員之間不存在其他關聯(lián)關系。

 三、關聯(lián)交易標的基本情況

1、基本情況

公司名稱：青島即聚機電有限責任公司；

統(tǒng)一社會信用代碼：91370282MA3RCDDM08

注冊資本：824.783687萬元；

公司性質：其他有限責任公司；

法定代表人：李會君

注冊地址：山東省青島市即墨區(qū)藍村鎮(zhèn)興和路45號；

業(yè)務范圍：物流供應鏈管理服務；物流信息咨詢；機械設備租賃；企業(yè)管理咨詢；技術開發(fā)、技術咨詢、技術推廣、技術轉讓及技術服務；貨物進出口、技術進出口（法律、行政法規(guī)禁止的項目除外；法律、行政法規(guī)限制的項目取得許可后方可經(jīng)營）；以自有資金對外投資（未經(jīng)金融監(jiān)管部門批準，不得從事向公眾吸收存款、融資擔保、代客理財?shù)冉鹑跇I(yè)務）；機械加工；廠房租賃；土地租賃；研發(fā)、制造、維修、批發(fā)及零售機電設備及配件。（依法須經(jīng)批準的項目，經(jīng)相關部門批準后方可開展經(jīng)營活動）

股東構成：青島偉隆閥門股份有限公司持有51%的股權，自然人呂仁紅持有49%的股權。

即聚機電權屬清晰，不存在抵押、質押及其他任何限制轉讓的情況，不涉及訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況，為非失信被執(zhí)行人。

2、標的公司價值

截止評估基準日2021年11月30日，經(jīng)華宇信德（北京）資產(chǎn)評估有限公司出具的《資產(chǎn)評估報告》華宇信德評報字[2021]第Z-3470號評估，即聚機電的總資產(chǎn)評估值為4,389.63萬元、負債評估值為15.26萬元、所有者權益評估值為4,374.37萬元。

3、股權轉讓前后股權結構情況：

4、標的公司主要財務指標

5.作價依據(jù)

依據(jù)華宇信德（北京）資產(chǎn)評估有限公司出具的華宇信德評報字[2021]第Z-3470號《資產(chǎn)評估報告》，雙方協(xié)商確定全部股權轉讓作價為5,000萬元。

6.其他說明

即聚機電權屬清晰，不存在抵押、質押及其他任何轉讓限制的情況，亦不涉及重大訴訟、仲裁事項或查封、凍結等司法措施，不存在妨礙權屬轉移的其他情況。

截至本次董事會審議日，公司不存在為即聚機電提供擔保、財務資助的情況，不存在委托即聚機電進行理財?shù)那闆r。

四、交易協(xié)議的主要內容

轉讓方：青島偉隆閥門股份有限公司（以下簡稱“甲方”）

受讓方：呂仁紅、宮相開（以下簡稱統(tǒng)稱“乙方、丙方”）

標的公司：青島即聚機電設備有限公司（以下簡稱“丁方”）

甲、乙、丙、丁四方就股權轉讓事項于2022年4月15日簽署《股權轉讓協(xié)議書》，具體如下：

第一條方式

1、甲方同意將其持有的丁方51%的股權以2,550萬元（大寫：貳仟伍佰伍拾萬元）轉讓給乙方、丙方，乙方、丙方同意按照上述價格受讓。

2、本合同訂立生效后，乙方、丙方同意在5日內以現(xiàn)金形式一次性支付給甲方轉讓丁方股權的股權轉讓價款。

3、甲、乙、丙、丁四方確認，參照評估價格，按5,000萬元為丁方股權轉讓交易價格基數(shù)。

第二條 保證

1、甲方保證所轉讓給乙方、丙方的股權是甲方在丁方的真實出資，是甲方合法擁有的股權，擁有完全的處分權。甲方保證對所轉讓的股權，沒有設置任何抵押、質押或擔保，并免遭任何第三人的追索。否則，由此引起的所有責任，由甲方承擔。

2、乙方、丙方承認丁方公司章程，保證按章程規(guī)定履行義務和責任。

第三條 權利和義務

1、甲方須向乙方、丙方提供其出資證明或者工商管理部門出具的丁方股東情況表；

2、甲方須在經(jīng)過丁方股東決定通過后，將股東會決議提供給乙方、丙方；

3、甲方及丁方負責辦理本次股權轉讓涉及的工商變更登記；

4、乙方、丙方必須按照合同規(guī)定支付股權轉讓價款；乙方、丙方若未及時將轉讓款全額支付給甲方，乙方、丙方則按照每日萬分之五的標準支付違約金。

5、甲方須在本協(xié)議有效期內無條件配合乙方、丙方完成其在丁方持有的股權變更手續(xù)。

第四條 費用負擔

本協(xié)議規(guī)定的股權轉讓有關費用，包括但不限于此股權轉讓相關的評估費用、工商變更登記費用，由甲乙丙丁方各自承擔；股權轉讓所產(chǎn)生的企業(yè)所得稅依照《中華人民共和國企業(yè)所得稅法》及其實施條例執(zhí)行。

第五條 變更與解除

發(fā)生下列情況之一時，可變更或解除合同，但各方必須就此簽訂書面變更或解除合同。

1、由于不可抗力或由于一方當事人雖無過失但無法防止的外因，致使本合同無法履行。

2、一方當事人喪失實際履約能力。

3、由于一方或二方違約，嚴重影響了守約方的經(jīng)濟利益，使合同履行成為不必要。

4、因情況發(fā)生變化，經(jīng)過各方協(xié)商同意變更或解除合同。

第六條 爭議解決

1、與本合同有效性、履行、違約及解除等有關爭議，各方應友好協(xié)商解決。

2、基于本合同所產(chǎn)生之爭議各方應協(xié)商解決，協(xié)商不成向青島城陽區(qū)人民法院提起訴訟。

第七條 合同生效的條件、日期和有效期

本合同經(jīng)丁方股東決定同意，甲方內部決策機構審議通過并蓋章及乙方、丙方簽字之日起生效，有效期一年。

五、涉及交易的其他安排

本次交易不涉及人員安置、土地租賃等情況，本次交易完成后，不會形成新的關聯(lián)關系，不存在同業(yè)競爭問題。

六、關聯(lián)交易的審議程序

公司于2022年4月27日召開第四屆董事會第十二次會議審議通過《關于轉讓控股子公司股權暨關聯(lián)交易的議案》，同意將公司持有的即聚機電51%的股權分別轉讓給呂仁紅11%、宮相開40%，轉讓價格分別為為550萬元、2,000萬元，呂仁紅、宮相開系夫妻關系。本次股權轉讓完成后，公司將不再持有即聚機電股權，不再列入財務合并報表范圍。

獨立董事對《關于轉讓控股子公司股權暨關聯(lián)交易的議案》進行了事前審核，同意將關聯(lián)交易事項提交至董事會審議，并針對此次關聯(lián)交易發(fā)表獨立意見。

（一）獨立董事的事前認可意見：

公司擬轉讓控股子公司股權事宜遵循了公開、公平、公正的原則，交易價格公允，不會損害公司和其他股東利益，不會對公司獨立性造成不利影響，沒有發(fā)現(xiàn)侵害中小股東利益的行為和情況。我們同意將該議案提交董事會審議。

（二）獨立董事發(fā)表的獨立意見：

公司轉讓控股子公司股權事宜有利于進一步優(yōu)化公司資產(chǎn)結構，提高公司運營效益。本次關聯(lián)交易遵循了公平、公正的原則，轉讓價格公允，符合有關法律、法規(guī)和規(guī)范性文件的規(guī)定，未發(fā)現(xiàn)有損害股東利益尤其是中小股東利益的情形。公司董事會對本次關聯(lián)交易事項進行審議，決策程序符合《中華人民共和國公司法》《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》《公司章程》等法律、法規(guī)的規(guī)定。我們對該事項表示一致同意。

七、交易目的及對公司的影響

本次股權轉讓為整合優(yōu)化公司資源，符合公司的長遠發(fā)展規(guī)劃。本次股權轉讓不涉及人員安置，亦不涉及上市公司管理層人事變動等其他安排。本次轉讓后公司將不再持有即聚機電的股權。

本次交易遵循公開、公平、公正的原則，不存在損害廣大中小股東和投資者利益的情況，本次交易對公司的經(jīng)營業(yè)務不會產(chǎn)生重大影響。

八、與關聯(lián)人累計已發(fā)生的各類關聯(lián)交易情況

2022年年初至本公告披露日，除本次交易外，公司與關聯(lián)人未發(fā)生其他關聯(lián)交易。

九、風險提示

公司將根據(jù)相關事項的進展情況，及時履行信息披露義務，敬請廣大投資者注意投資風險。

十、備查文件

1、青島偉隆閥門股份有限公司第四屆董事會第十二次會議決議；

2、青島偉隆閥門股份有限公司第四屆監(jiān)事會第十次會議決議；

3、《股權轉讓協(xié)議》；

4、宇信德評報字[2021]第Z-3470號《資產(chǎn)評估報告》。

特此公告。

青島偉隆閥門股份有限公司

董事會        

2022年4月28日