4008782871
證券代碼：002871 證券簡稱：偉隆股份 公告編號：2021-018
青島偉隆閥門股份有限公司
關(guān)于公司控股子公司購買私募基金
暨關(guān)聯(lián)交易的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露內(nèi)容的真實(shí)、準(zhǔn)確和完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 |
重要內(nèi)容提示：
l 青島偉隆閥門股份有限公司（以下簡稱“公司”）分別于2022年1月26日、2022年2月11日召開了第四屆董事會第十次會議、第四屆監(jiān)事會第八次會議和2022年第一次臨時股東大會，審議并通過了《關(guān)于使用自有閑置資金進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資的議案》，同意公司在充分保障日常經(jīng)營性資金需求和投資需求、不影響公司正常生產(chǎn)經(jīng)營并有效控制風(fēng)險(xiǎn)的前提下，使用總額不超過20,000萬元人民幣的自有資金進(jìn)行風(fēng)險(xiǎn)投資，投資對象主要為證券投資；基金、理財(cái)、信托產(chǎn)品投資；期貨投資；其他金融產(chǎn)品投資等。投資期限一年，該額度可以在該期限內(nèi)循環(huán)使用。
l 公司控股子公司海南偉隆投資有限公司（以下簡稱“海南偉隆”）擬出資10,000萬元認(rèn)購益安地風(fēng)5號私募證券投資基金（以下稱“益安地風(fēng)5號”），益安地風(fēng)5號管理人為北京益安資本管理有限公司（以下稱“益安資本”）。益安資本實(shí)際控制人為于新偉。
l 因益安資本控股股東、實(shí)際控制人于新偉同時實(shí)際控制上海天誠東泰投資有限公司（以下簡稱“天誠東泰”），并直接持有青島天誠股權(quán)投資基金管理有限公司（以下簡稱“青島天誠”）29%的股權(quán)，作為公司控股子公司海南偉隆的股東，天誠東泰、青島天誠分別持有海南偉隆39%、1%的股權(quán)，出于謹(jǐn)慎性原則，公司將益安資本、益安地風(fēng)5號視作公司的關(guān)聯(lián)方，本次公司控股子公司認(rèn)購益安地風(fēng)5號構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。
l 過去12個月，包含本次交易在內(nèi)，公司與益安地風(fēng)5號及其直接或間接控制主體發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額為 10,000.00 萬元，達(dá)到公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值的5%以上，相關(guān)交易均已經(jīng)公司董事會審議通過，此項(xiàng)交易尚需獲得公司股東大會的批準(zhǔn)。
l 風(fēng)險(xiǎn)提示：本次交易投資的私募基金已經(jīng)成立并存續(xù)，但其在后續(xù)過程中可能受到宏觀經(jīng)濟(jì)、法律與政策、不可抗力、行業(yè)周期等多重因素影響，存在投資收益不確定的風(fēng)險(xiǎn)。公司將密切關(guān)注投資基金的運(yùn)作、管理、投資決策及投后管理進(jìn)展情況，以及基金投資標(biāo)的的經(jīng)營與發(fā)展情況，督促基金管理人切實(shí)降低和規(guī)避投資風(fēng)險(xiǎn)，維護(hù)公司資金安全。請廣大投資者謹(jǐn)慎決策，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
一、關(guān)聯(lián)交易概述
公司于2022年2月16日召開第四屆董事會第十一次會議、審議并通過了《關(guān)于公司控股子公司購買私募基金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》，同意公司控股子公司海南偉隆出資10,000萬元認(rèn)購益安地風(fēng)5號私募證券投資基金。
本次交易不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。因益安資本控股股東、實(shí)際控制人于新偉同時實(shí)際控制天誠東泰，并直接持有青島天誠29%的股權(quán)，作為公司控股子公司海南偉隆的股東，天誠東泰、青島天誠分別持有海南偉隆39%、1%的股權(quán)，出于謹(jǐn)慎性原則，公司將益安資本、益安地風(fēng)5號視作公司的關(guān)聯(lián)方，本次公司控股子公司認(rèn)購益安地風(fēng)5號構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易。根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》的規(guī)定，本次關(guān)聯(lián)交易金額為海南偉隆對益安地風(fēng)5號的認(rèn)購金額10,000.00 萬元。
過去 12 個月，包含本次交易在內(nèi)，海南偉隆與益安地風(fēng)5號及其直接或間接控制主體發(fā)生的關(guān)聯(lián)交易累計(jì)金額為10,000.00 萬元，已超出公司最近一期經(jīng)審計(jì)凈資產(chǎn)絕對值的5%，相關(guān)交易均已經(jīng)公司董事會審議通過，此項(xiàng)交易尚需獲得股東大會的批準(zhǔn)。詳見公司于 2022年 2 月17日在指定的信息披露媒體《證券時報(bào)》、《證券日報(bào)》、《中國證券報(bào)》及巨潮資訊網(wǎng)（www.cninfo.com.cn）上披露的《第四屆董事會第十一次會議決議公告》（2022-017）和《關(guān)于公司控股子公司購買私募基金暨關(guān)聯(lián)交易的公告》（2022-018）。
二、關(guān)聯(lián)方介紹
因益安資本控股股東、實(shí)際控制人于新偉同時實(shí)際控制天誠東泰，并直接持有青島天誠29%的股權(quán)，作為公司控股子公司海南偉隆的股東，天誠東泰、青島天誠分別持有海南偉隆39%、1%的股權(quán)，出于謹(jǐn)慎性原則，公司將益安資本、益安地風(fēng)5號視作公司的關(guān)聯(lián)方，本次公司控股子公司認(rèn)購益安地風(fēng)5號構(gòu)成關(guān)聯(lián)交易；此外，于新偉實(shí)際控制的私募基金管理人益安資本所管理的基金益安允升私募證券投資基金直接持有公司1,034,300股，持股比例為0.61%。除上述已披露的關(guān)系外，益安資本、益安地風(fēng)5號與公司不存在產(chǎn)權(quán)、資產(chǎn)、債權(quán)債務(wù)等方面的其他關(guān)系。益安資本和于新偉不屬于失信執(zhí)行人。
（一）益安資本的基本情況如下：
企業(yè)名稱：北京益安資本管理有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91110105399889461U
類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）
成立日期：2014年5月19日
認(rèn)繳出資總額：3000萬元
實(shí)際控制人：于新偉
主要經(jīng)營場所：山東省濟(jì)南市歷下區(qū)龍奧西路1號銀豐財(cái)富廣場C座22層
經(jīng)營范圍：資產(chǎn)管理；投資管理。（“1、未經(jīng)有關(guān)部門批準(zhǔn)，不得以公開方式募集資金；2、不得公開開展證券類產(chǎn)品和金融衍生品交易活動；3、不得發(fā)放貸款；4、不得對所投資企業(yè)以外的其他企業(yè)提供擔(dān)保；5、不得向投資者承諾投資本金不受損失或者承諾最低收益”；企業(yè)依法自主選擇經(jīng)營項(xiàng)目，開展經(jīng)營活動；依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項(xiàng)目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后依批準(zhǔn)的內(nèi)容開展經(jīng)營活動；不得從事本市產(chǎn)業(yè)政策禁止和限制類項(xiàng)目的經(jīng)營活動。）
三、投資標(biāo)的情況
（一）益安地風(fēng)5號的基本情況
基金名稱：益安地風(fēng)5號私募證券投資基金
基金性質(zhì)：契約型基金
運(yùn)作方式：開放式
基金管理人：北京益安資本管理有限公司
基金經(jīng)理：王曉婷
出資繳付：投資者根據(jù)基金合同的約定繳付出資
投資范圍：
現(xiàn)金管理類：現(xiàn)金；銀行存款（包括銀行活期存款、銀行定期存款和銀行協(xié)議存款等各類存款）；同業(yè)存單；貨幣市場基金、國債、中央銀行票據(jù)、政策性金融債、地方政府債券、商業(yè)銀行及銀行理財(cái)子公司現(xiàn)金類理財(cái)產(chǎn)品、證券公司及證券公司資產(chǎn)管理子公司發(fā)行的集合現(xiàn)金理財(cái)產(chǎn)品等。
股票類：滬深證券交易所交易的股票（主板、創(chuàng)業(yè)板、科創(chuàng)板以及其他經(jīng)金融監(jiān)管部門允許私募證券投資基金可以投資的股票）；存托憑證；滬深港股通股票；全國中小企業(yè)股份轉(zhuǎn)讓系統(tǒng)（新三板）精選層掛牌公司股票?？蓞⑴c新股申購、優(yōu)先股、上市公司非公開發(fā)行股票、新三板精選層掛牌公司增發(fā)股票。
債券類：滬深交易所或銀行間市場交易的各類債券或標(biāo)準(zhǔn)化債權(quán)工具等，可開展債券回購（僅逆回購）。
公開募集的證券投資基金（簡稱“公募基金”），以及金融監(jiān)管部門認(rèn)可比照公募基金管理的金融產(chǎn)品。
商品及金融衍生品類：在證券、期貨交易所等依法設(shè)立的交易場所集中交易清算的標(biāo)準(zhǔn)化期權(quán)合約或期貨合約；權(quán)證；證券公司收益憑證；場外金融衍生品（場外期權(quán)或收益互換，在符合監(jiān)管要求的前提下，僅限于證券公司及證券公司子公司、期貨公司及期貨公司子公司作為交易對手）。
資管產(chǎn)品類（含私募基金）：證券公司及證券公司子公司發(fā)行的資產(chǎn)管理計(jì)劃、基金公司及基金公司子公司發(fā)行的資產(chǎn)管理計(jì)劃、期貨公司及期貨公司子公司發(fā)行的資產(chǎn)管理計(jì)劃、保險(xiǎn)公司及保險(xiǎn)公司子公司發(fā)行的資產(chǎn)管理計(jì)劃、商業(yè)銀行及銀行理財(cái)子公司理財(cái)產(chǎn)品、證券類信托計(jì)劃、在基金業(yè)協(xié)會登記的私募證券投資基金管理人發(fā)行并由具有證券投資基金托管資格的機(jī)構(gòu)托管或由具有相關(guān)資質(zhì)的機(jī)構(gòu)提供私募基金綜合服務(wù)的契約式證券私募投資基金，但不可投資于前述產(chǎn)品的劣后級份額。
可開展融資融券交易、轉(zhuǎn)融通證券出借交易（即本基金將其持有的證券作為融券標(biāo)的證券出借給證券金融公司）。
投資目標(biāo)：
本基金通過靈活應(yīng)用多種投資策略，在充分控制風(fēng)險(xiǎn)和保證基金財(cái)產(chǎn)流動性的基礎(chǔ)上，追求合理的投資回報(bào)，力爭實(shí)現(xiàn)基金財(cái)產(chǎn)的持續(xù)增值。
益安地風(fēng)5號于2022年1月6日在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會備案為私募證券投資基金，基金編號為SSJ495。
（二）益安地風(fēng)5號基金管理人情況
企業(yè)名稱：北京益安資本管理有限公司
統(tǒng)一社會信用代碼：91110105399889461U
法定代表人：劉意
類型：有限責(zé)任公司（自然人投資或控股）
成立日期：2014年5月19日
注冊資本：3000萬元
注冊地址：北京市朝陽區(qū)建國路93號院A座8層1006號-1
辦公地址：山東省濟(jì)南市歷下區(qū)龍奧西路1號銀豐財(cái)富廣場C座22層
主要管理人員：劉意、張偉
股東：于新偉 持股96.6667%；濟(jì)南嘉合景豐貿(mào)易發(fā)展有限公司3.3333%。
益安資本于2015年1月7日在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會完成私募基金管理人登記，登記編號為P1006100。
（三）益安地風(fēng)5號的管理模式
基金份額持有人大會由基金份額持有人組成，基金份額持有人的合法授權(quán)代表有權(quán)代表基金份額持有人出席會議并表決?；鸱蓊~持有人持有的每一基金份額擁有平等的投票權(quán)。
1、當(dāng)出現(xiàn)或需要決定下列事由之一的，應(yīng)當(dāng)召開基金份額持有人大會：
（1）決定延長基金合同期限；
（2）決定修改基金合同的重要內(nèi)容或提前終止基金合同；
（3）決定更換私募基金管理人、私募基金托管人；
（4）決定調(diào)高私募基金管理人、私募基金托管人的報(bào)酬標(biāo)準(zhǔn)；
（5）本合同約定的其他情形；
（6）發(fā)生私募基金管理人客觀上喪失繼續(xù)管理基金能力的情況時，代表基金份額10%以上（含10%）的基金份額持有人有權(quán)自行召集份額持有人大會，協(xié)商本基金的后續(xù)處置方案。
針對上述所列事項(xiàng)（除第（6）項(xiàng)外），基金份額持有人以書面形式一致表示同意的，可以不召開基金份額持有人大會并通過與私募基金管理人、私募基金托管人共同簽署書面補(bǔ)充協(xié)議的方式?jīng)Q定。
2、除上述列明的事項(xiàng)之外，征得私募基金托管人同意后，私募基金管理人有權(quán)決定是否召開基金份額持有人會議審議。
（四）益安地風(fēng)5號的投資策略
益安地風(fēng)5號將根據(jù)宏觀經(jīng)濟(jì)分析和整體市場估值水平的變化自上而下地進(jìn)行資產(chǎn)配置，在降低控制市場風(fēng)險(xiǎn)的同時追求相對長期。
投資策略為私募基金管理人對于基金全部或部分投資品種相應(yīng)投資策略的闡述，不構(gòu)成對于基金投資范圍、投資比例及限制或其他投資風(fēng)控指標(biāo)的補(bǔ)充。
（五）益安地風(fēng)5號的相關(guān)費(fèi)用及業(yè)績報(bào)酬
1、管理費(fèi)
益安地風(fēng)5號的年管理費(fèi)率為2%。，自基金成立日起，每日計(jì)提，按季支付給基金管理人。
2、托管費(fèi)
益安地風(fēng)5號的年托管費(fèi)率為0.015%，自基金成立日起，每日計(jì)提，按季支付給基金托管人。
3、基金服務(wù)費(fèi)
益安地風(fēng)5號份額登記、基金估值核算等服務(wù)費(fèi)用，年費(fèi)率為0.015%，自基金成立日起，每日計(jì)提，按季支付給服務(wù)機(jī)構(gòu)。
4、基金管理人的業(yè)績報(bào)酬
本基金業(yè)績報(bào)酬的計(jì)算采取“單人單筆高水位法”，以基金合同約定為準(zhǔn)，計(jì)提基準(zhǔn)日：投資者贖回日、分紅權(quán)益登記日、基金終止日。
本基金每筆份額連續(xù)兩次成功計(jì)提業(yè)績報(bào)酬基準(zhǔn)日的間隔不應(yīng)短于三個月（每個月按照30個自然日計(jì)算），投資者贖回日、基金終止日以及合同約定的其他業(yè)績報(bào)酬計(jì)提基準(zhǔn)日遇非交易日順延的情況除外。
（六）益安地風(fēng)5號的收益分配
益安地風(fēng)5號的收益分配方式為現(xiàn)金方式或紅利再投資方式。益安地風(fēng)5號默認(rèn)采用現(xiàn)金紅利方式，收益分配時的具體方式以管理人出具的收益分配方案為準(zhǔn)。益安地風(fēng)5號存續(xù)期內(nèi)收益分配比例、分配次數(shù)、分配時間和分配金額由私募基金管理人確定。
四、關(guān)聯(lián)交易的定價(jià)依據(jù)
本著平等互利的原則，海南偉隆及其他各方參考市場慣例及類似交易通行條款，基于充分討論和協(xié)商后根據(jù)市場公允價(jià)格確定相關(guān)協(xié)議條款。
五、本次交易對公司的影響
本次交易使用公司自有資金，公司現(xiàn)金流充沛，本次交易不會影響公司正常的生產(chǎn)經(jīng)營活動，不會對公司財(cái)務(wù)及經(jīng)營狀況產(chǎn)生重大不利影響，不存在損害公司及股東，特別是中小股東利益的情形。
六、本次關(guān)聯(lián)交易履行的審議程序
1、2022年2月16日，公司第四屆董事會第十一次會議審議通過了《關(guān)于控股子公司購買私募基金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》。
2、獨(dú)立董事就本次控股子公司購買私募基金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表事前認(rèn)可意見如下：
公司已就本次控股子公司購買私募基金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)事先與我們進(jìn)行溝通，我們認(rèn)真審閱相關(guān)資料并聽取了有關(guān)人員的匯報(bào)，認(rèn)為本次投資事項(xiàng)符合公司發(fā)展規(guī)劃，本次交易遵循了公開、公平、公正及自愿原則，不存在損害公司和全體股東，特別是中小股東利益的情形。
我們同意將《關(guān)于控股子公司購買私募基金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司第四屆董事會第十一次會議審議。
3、獨(dú)立董事就本次控股子公司購買私募基金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表獨(dú)立意見如下：
我們認(rèn)為公司第四屆董事會第十一次會議關(guān)于《關(guān)于控股子公司購買私募基金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》的審議、表決程序符合相關(guān)法律法規(guī)及規(guī)范性文件、《公司章程》、《公司關(guān)聯(lián)交易管理辦法》等相關(guān)規(guī)定，表決結(jié)果合法有效。我們同意本次控股子公司購買私募基金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)。
4、審計(jì)委員會就本次控股子公司購買私募基金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)發(fā)表核查意見如下：
本次公司控股子公司購買私募基金暨關(guān)聯(lián)交易事項(xiàng)符合公司發(fā)展規(guī)劃，本次交易遵循了公開、公平、公正及自愿原則，不存在損害公司和全體股東，特別是中小股東利益的情形。
我們同意將《關(guān)于控股子公司購買私募基金暨關(guān)聯(lián)交易的議案》提交公司第四屆董事會第十一次會議審議。
七、風(fēng)險(xiǎn)提示
1、受宏觀經(jīng)濟(jì)、行業(yè)周期、投資標(biāo)的、經(jīng)營管理等多種因素影響，益安地風(fēng)5號未來經(jīng)營和收益情況存在不確定性。
2、公司將根據(jù)相關(guān)規(guī)定及益安地風(fēng)5號的實(shí)際情況，及時履行信息披露義務(wù)。敬請廣大投資者理性投資，注意投資風(fēng)險(xiǎn)。
八、報(bào)備文件
1、《青島偉隆閥門股份有限公司第四屆董事會第十一次會議決議》；
2、《青島偉隆閥門股份有限公司第四屆監(jiān)事會第九次會議決議》；
3、《益安地風(fēng)5號私募證券投資基金私募基金合同》
特此公告。
青島偉隆閥門股份有限公司
董事會
2022年2月17日