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股票代碼：002871 股票簡稱:偉隆股份 公告編號：2022-008
青島偉隆閥門股份有限公司
關(guān)于與專業(yè)投資機構(gòu)對外投資成立合資公司的公告
本公司及董事會全體成員保證信息披露的內(nèi)容真實、準(zhǔn)確、完整，沒有虛假記載、誤導(dǎo)性陳述或重大遺漏。 |
青島偉隆閥門股份有限公司（以下簡稱“公司”）于2022年1月19日召開第四屆董事會第九次會議，審議通過了《關(guān)于與專業(yè)投資機構(gòu)對外投資設(shè)立合資公司的議案》，同意公司與上海天誠東泰投資有限公司（以下簡稱“天誠東泰”）、青島天誠股權(quán)投資基金管理有限公司（以下簡稱“青島天誠”）合作成立海南偉隆投資有限公司（以下簡稱“海南偉隆”，最終名稱以工商管理部門實際核定為準(zhǔn)）。海南偉隆注冊資本為人民幣10,000.00萬元，其中偉隆股份以貨幣形式認繳6,000萬元（大寫：陸仟萬元整），持有海南偉隆股權(quán)比例為60%，天誠東泰以貨幣形式認繳3,900萬元（大寫：叁仟玖佰萬元整），持有海南偉隆股權(quán)比例為39%，青島天誠以貨幣形式認繳100萬元（大寫：壹佰萬元整），持有海南偉隆股權(quán)比例為1%?，F(xiàn)將具體情況公告如下：
一、對外投資概述
（一）對外投資的基本情況
公司基于拓展資本市場經(jīng)營管理及業(yè)務(wù)發(fā)展需要，為充分利用各方的資源，擬與天誠東泰、青島天誠合資設(shè)立海南偉隆投資有限公司，主要從事投資類業(yè)務(wù)，具體經(jīng)營范圍、公司名稱以市場監(jiān)管部門登記為準(zhǔn)。海南偉隆注冊資本為人民幣10,000.00萬元，其中偉隆股份以貨幣形式認繳6,000萬元（大寫：陸仟萬元整），持有海南偉隆股權(quán)比例為60%，天誠東泰以貨幣形式認繳3,900萬元（大寫：叁仟玖佰萬元整），持有海南偉隆股權(quán)比例為39%，青島天誠以貨幣形式認繳100萬元（大寫：壹佰萬元整），持有海南偉隆股權(quán)比例為1%。
（二）審議情況
本次對外投資事項在公司董事會審批權(quán)限范圍內(nèi)，已經(jīng)第四屆董事會第九次會議審議通過，無需提交公司股東大會審議。
（三）關(guān)聯(lián)交易情況
根據(jù)《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》、《公司章程》等相關(guān)規(guī)定，本次對外投資不涉及關(guān)聯(lián)交易，也不構(gòu)成《上市公司重大資產(chǎn)重組管理辦法》規(guī)定的重大資產(chǎn)重組。
二、合作方基本情況
1、天誠東泰作為普通股股東認繳出資額3,900萬元，持有海南偉隆股權(quán)比例為39%，具體情況如下：
公司名稱：上海天誠東泰投資有限公司
注冊地址：中國(上海)自由貿(mào)易試驗區(qū)臨港新片區(qū)環(huán)湖西二路888號A樓648室
注冊資本：20,000萬元
統(tǒng)一社會信用代碼：91310000MA1FL7C29B
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
法定代表人：于新偉
成立日期： 2020 年 7 月 29 日
主營業(yè)務(wù)范圍：一般項目：股權(quán)投資，投資管理，資產(chǎn)管理，投資咨詢。（除依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目外，憑營業(yè)執(zhí)照依法自主開展經(jīng)營活動）
主要投資領(lǐng)域：高端制造
股東及持股比例：
股東名稱 | 認繳出資額（萬元） | 持股比例 |
山東甲申投資有限公司 | 12,000 | 60% |
上海齊魯投資控股有限公司 | 8,000 | 40% |
合計 | 10,000 | 100% |
天誠東泰與公司及公司控股股東、實際控制人、公司 5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排，未以直接或間接形式持有本公司股份。天誠東泰實際控制人為于新偉先生，間接持有天誠東泰58.59%的股權(quán)，同時于新偉先生參股青島天誠股權(quán)投資基金管理有限公司，直接持有青島天誠29%的股權(quán)，兩家公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；于新偉實際控制的私募基金管理人北京益安資本管理有限公司所管理的基金益安允升私募證券投資基金直接持有公司1,034,300股股份，持股比例為0.61%，但不構(gòu)成《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
2、青島天誠作為普通股股東認繳出資額100萬元，持有海南偉隆股權(quán)比例為1%，具體情況如下：
公司名稱：青島天誠股權(quán)投資基金管理有限公司
注冊地址：山東省青島市萊西市姜山鎮(zhèn)杭州路188號
注冊資本：10000萬元
統(tǒng)一社會信用代碼：91370285MA3DRHPD30
企業(yè)類型：有限責(zé)任公司
法定代表人：韓立萍
成立日期： 2017 年 6 月 2 日
主營業(yè)務(wù)范圍：以自有資金進行投資管理，私募基金管理，股權(quán)投資管理（需經(jīng)中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記）（未經(jīng)金融監(jiān)管部門依法批準(zhǔn),不得從事向公眾吸收存款、融資擔(dān)保、代客理財?shù)冉鹑诜?wù)）。（依法須經(jīng)批準(zhǔn)的項目，經(jīng)相關(guān)部門批準(zhǔn)后方可開展經(jīng)營活動）
主要投資領(lǐng)域：高端制造、新材料、新能源、軟件信息
股東及持股比例：
股東名稱 | 認繳出資額（萬元） | 持股比例 |
冉靜 | 4,100 | 41% |
于新偉 | 2,900 | 29% |
任雅文 | 1,000 | 10% |
韓立萍 | 1,000 | 10% |
青島昌陽投資開發(fā)有限公司 | 1,000 | 10% |
合計 | 10,000 | 100% |
青島天誠與公司及公司控股股東、實際控制人、公司 5%以上股東、董事、監(jiān)事、高級管理人員不存在關(guān)聯(lián)關(guān)系或利益安排，未以直接或間接形式持有本公司股份。于新偉先生參股青島天誠股權(quán)投資基金管理有限公司，直接持有青島天誠29%的股權(quán)，同時為天誠東泰實際控制人，間接持有天誠東泰58.59%的股權(quán)，兩家公司存在關(guān)聯(lián)關(guān)系；于新偉實際控制的私募基金管理人北京益安資本管理有限公司所管理的基金益安允升私募證券投資基金直接持有公司1,034,300股股份，持股比例為0.61%，但不構(gòu)成《深圳證券交易所股票上市規(guī)則》規(guī)定的關(guān)聯(lián)關(guān)系。
登記備案情況：依照《私募投資基金監(jiān)督管理暫行辦法》及《私募投資基金管理人登記和基金備案辦法（試行）》，青島天誠股權(quán)投資基金管理有限公司已在中國證券投資基金業(yè)協(xié)會登記為私募基金管理人（編號為P1067305）。
經(jīng)核查，天誠東泰、青島天誠及于新偉、韓立萍不屬于失信被執(zhí)行人。
三、標(biāo)的的基本情況
1、公司名稱：海南偉隆投資有限公司；（以工商登記信息為準(zhǔn)）
2、注冊資本：人民幣10,000萬元；
3、公司性質(zhì)：有限責(zé)任公司；
4、注冊地址：海南省澄邁縣老城鎮(zhèn)高新技術(shù)產(chǎn)業(yè)示范區(qū)海南生態(tài)軟件園孵化樓五樓1001室；
5、經(jīng)營范圍：以自有資金從事投資活動；創(chuàng)業(yè)投資（限投資未上市企業(yè)）；資產(chǎn)評估；招投標(biāo)代理服務(wù)；非融資擔(dān)保服務(wù)；認證咨詢；企業(yè)管理咨詢；社會經(jīng)濟咨詢服務(wù)；融資咨詢服務(wù)；個人商務(wù)服務(wù)。
6、股東及持股比例
股東名稱 | 認繳出資額（萬元） | 持股比例 |
青島偉隆閥門股份有限公司 | 6,000 | 60% |
上海天誠東泰投資有限公司 | 3,900 | 39% |
青島天誠股權(quán)投資基金管理有限公司 | 100 | 1% |
合計 | 10,000 | 100% |
以上公司基本情況為暫定內(nèi)容，具體以工商行政部門核準(zhǔn)登記為準(zhǔn)。
四、合作經(jīng)營合同的主要內(nèi)容
甲方：青島偉隆閥門股份有限公司
乙方：上海天誠東泰投資有限公司
丙方：青島天誠股權(quán)投資基金管理有限公司
以上本協(xié)議當(dāng)事人單方稱“一方”，合稱“協(xié)議三方”。
1、合作項目的內(nèi)容
協(xié)議三方擬共同出資設(shè)立公司開展投資業(yè)務(wù)（下稱“合作項目”）。
2、合作形式
協(xié)議三方擬在海南省?？?/span>市共同注冊成立海南偉隆投資有限公司（暫定名，以市場監(jiān)管部門核定名稱為準(zhǔn)）（下稱“項目公司”）。項目公司主要從事投資類業(yè)務(wù)，具體經(jīng)營范圍以市場監(jiān)管部門登記為準(zhǔn)。
3、期限
合作項目期限不短于三年，自項目公司成立之日起算。
4、出資
（1）認繳出資金額、比例、出資形式
項目公司注冊資金為人民幣10,000萬元（大寫：壹億元整），其中甲方以貨幣形式認繳6,000萬元（大寫：陸仟萬元整），持有項目公司股權(quán)比例為60%，乙方以貨幣形式認繳3,900萬元（大寫：叁仟玖佰萬元整），持有項目公司股權(quán)比例為39%，丙方以貨幣形式認繳100萬元（大寫：壹佰萬元整），持有項目公司股權(quán)比例為1%。
（2）實繳出資時限
項目公司基本賬戶開立后30個工作日內(nèi)，協(xié)議三方應(yīng)當(dāng)向項目公司繳付不低于各自出資額10%的實繳資金，后期的實繳資金根據(jù)投資進度確定實繳金額，每次實繳三方都應(yīng)保證以相同的比例進行實繳。
5、決策
（1）協(xié)議三方按照實繳出資比例行使項目公司股東表決權(quán)。
（2）以下事項應(yīng)當(dāng)經(jīng)過協(xié)議三方一致同意：
①修改項目公司章程；
②增加或者減少項目公司注冊資本的決議；
③項目公司合并、分立、解散或者變更公司形式的決議。
（3）項目公司董事會
項目公司董事會由3名董事組成，其中甲方有權(quán)委派2名董事，乙方及丙方有權(quán)委派1名董事，董事長由甲方委派董事?lián)巍９緦ν馔顿Y事宜由董事會2/3以上董事通過方可執(zhí)行。
6、管理及分工
（1）甲方主要通過向項目公司派出董事的方式參與項目公司的對外投資決策。
（2）乙方主要負責(zé)項目公司日常運營工作，具體包括項目信息搜集、盡職調(diào)查、商務(wù)談判、投資方案設(shè)計、投后管理等。
（3）丙方僅作為本項目的財務(wù)投資者，不參與公司具體經(jīng)營。
7、三方的權(quán)利和義務(wù)
（1）權(quán)利
①根據(jù)對項目公司實繳出資享有相應(yīng)表決權(quán)；
②查閱項目公司財務(wù)賬簿；
③依照本協(xié)議約定分取紅利；
④按照實繳出資比例優(yōu)先認購項目公司新增注冊資本；
⑤依法轉(zhuǎn)讓項目公司股權(quán)，優(yōu)先購買一方持有的項目公司股權(quán)；
⑥合作項目終止后，依約取得合作項目的剩余財產(chǎn)。
（2）義務(wù)
①按時繳納本協(xié)議約定的出資；
②按認繳出資比例承擔(dān)項目公司的債務(wù)；
③不得抽回出資，撤資及轉(zhuǎn)讓出資應(yīng)當(dāng)經(jīng)過其其他各方同意；
④若一方有需履行信息披露義務(wù)，其他各方應(yīng)當(dāng)配合；
⑤遵守本協(xié)議的其他約定。
8、違約責(zé)任
協(xié)議三方應(yīng)當(dāng)嚴格遵守本協(xié)議的約定，任何一方若違約應(yīng)當(dāng)及時消除違約情形及其所帶來的不利后果，否則向守約方賠償損失。
9、法律適用和爭議解決
（1）協(xié)議三方因履行本協(xié)議過程中發(fā)生的爭議，應(yīng)首先由協(xié)議三方協(xié)商解決；協(xié)商不成的，任何一方應(yīng)向原告所在地人民法院提起訴訟。
（2）在爭議持續(xù)期間，除爭議部分外三方應(yīng)當(dāng)繼續(xù)履行本協(xié)議其余條款。
五、本次對外投資目的、存在風(fēng)險和對公司的影響
1、投資目的、對公司的影響
本次設(shè)立合資子公司是公司實施拓展資本市場發(fā)展戰(zhàn)略的重要舉措，對公司未來發(fā)展具有積極意義和推動作用。投資公司設(shè)立后將成為公司的對外投資平臺，在相關(guān)領(lǐng)域為公司尋求、培育合適的有競爭優(yōu)勢的并購或投資項目、標(biāo)的，通過股權(quán)投資、參股、并購等方式拓寬公司業(yè)務(wù)領(lǐng)域，促進公司產(chǎn)業(yè)經(jīng)營與資本經(jīng)營的良性發(fā)展和產(chǎn)業(yè)整合，將企業(yè)做大做強，提升公司的核心競爭力和盈利能力，給投資者以更好的回報，符合公司長期發(fā)展戰(zhàn)略和全體股東的利益。
該合資子公司成立后，將獨立財務(wù)核算，健全機構(gòu)，完善機制，加強各項管理，本次投資由公司以自有資金投入，投資金額風(fēng)險可控，不會對公司財務(wù)狀況及生產(chǎn)經(jīng)營造成重大不利影響，不存在損害公司及全體股東利益的情形。
2、存在的風(fēng)險
（1）政策風(fēng)險
本次設(shè)立投資公司可能存在國家政策、社會經(jīng)濟環(huán)境等因素發(fā)生變化，從而存在一定的政策風(fēng)險。
（2）投資風(fēng)險
本次設(shè)立投資公司主要利用資本市場，圍繞上市公司開展股權(quán)投資、項目投資、企業(yè)孵化、收并購等業(yè)務(wù)，可能因投資決策、信息不對稱以及投后管理等問題，從而給公司造成投資損失或項目失敗等投資風(fēng)險。
（3）管理風(fēng)險
本次對外投資設(shè)立合資子公司符合公司拓展資本市場業(yè)務(wù)發(fā)展的需要，但公司仍可能面臨著管理、經(jīng)營決策、資源配置以及風(fēng)險控制等治理方面的風(fēng)險。
（4）審批風(fēng)險
本次擬設(shè)立海南偉隆事項尚需獲得相關(guān)政府主管部門的批準(zhǔn)，存在審批無法獲得通過的風(fēng)險。
（5）